中通客车控股股份有限公司2012年度独立董事述职报告
我们作为中通客车控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司年报工作制度》的规定，积极出席公司2012年召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在20112年年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
独立董事姓名
应出席次数
现场出席次数
通讯表决次数
委托出席次数
缺席次数
赵树元
5
2
3
0
0
张宏
5
2
3
0
0
李广源
5
2
3
0
0
报告期内，我们按时出席历次董事会会议，关注公司未来的发展，对公司经营管理、信息披露、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议，有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机等的情况
报告期内，我们未提议召开董事会、更换会计师事务所以及聘请外部审计和咨询机构到公司进行现场检查的情况。
三、到公司现场办公的情况
报告期内，我们利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况、财务状况以及公司重大项目建设进展情况，报告期内两次到公司投资项目现场进行实地考察，深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。
四、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况
1、本人李广源、张宏作为审计委员会委员，在2011及2012年度财务报告审计工作中，仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。期间，通过见面会的形式与年审注册会计师进行了沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司聘请外部审计机构提供建议。此外还关注公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。
2、本人赵树元为提名委员会委员，报告期内，公司未发生高级管理人员变动情况。
3、本人赵树元、张宏、李广源作为薪酬和考核委员会委员，我们核查了公司年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。
五、独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况
1、2012年，我们听取了公司管理层汇报公司2011年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，询问公司应对经营风险的策略，了解公司生产销售动态，同时进行了实地考察。
2、在年审会计师事务所进场审计前，对审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及本年度审计重点，进行了审查。
3、我们在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，就审计过程中发现的问题进行了沟通。
4、审查了董事会召开的程序，必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
5、督促年审注册会计师事务所及时完成年度审计工作，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等进行沟通，以确保年度报告的及时披露。
六、报告期内独立董事发表独立意见情况
2012年我们共发表了6次独立董事意见，具体情况如下：
在公司2012年3月20日召开的七届八次董事会上，对续聘会计师事务所、内部控制自我评价、2011年公司累计对外担保和资金占用情况、2012年日常关联交易预计情况发表了独立意见：
1、同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构。
2、公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
3、公司对外担保的审批程序合规，没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
4、公司日常关联交易属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司其他股东利益的情况。
5、公司证券投资行为决策程序合法、合规，符合《公司章程》的规定，没有违反法律法规及规范性文件规定，资金安全能够得到保障。
在公司2012年8月7日召开的七届十一次董事会上，对公司2012年中期对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验，认为：公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序。公司不存在股东及其他关联方资金占用的情况也不存在为其提供担保的情况。
七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
1、对公司信息披露工作的监督。
报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，每次董事会认真审阅会议资料，并基于自身判断，合理提出信息披露要求，对公司信息披露的及时性、准确行以及完整性进行监督。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。
我们忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，注重对公司经营情况的实地调研办公，2012年全年我们两次到公司进行实地考察。
2012年对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、重视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训，提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。
2012年，我们本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定履行独立董事的义务。2013年，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会提供决策支持，希望公司在新的一年里以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：赵树元、张宏、李广源
2013年4月19日
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