中通客车控股股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（本制度经八届九次董事会修订）
第一章 总则
第一条 为规范中通客车控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会成员及高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会内部设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员至少由三名董事组成，其中，独立董事应当占半数以上。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 提名委员会下设工作组，为公司董事会办公室。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会行使以下职权：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四） 对董事候选人和经理人选的任职资格进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的任职资格进行审查并提出建议；
（六） 当公司董事会成员出现利益冲突或独立性受到影响的特殊情况时、评估该成员是否适合继续留任并在必要情况下提请董事会免除该成员的董事身份；
（七） 定期评价和监督公司管理层的经营情况；
（八） 董事会授权的其他相关事宜。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第九条 董事及高级管理人员的选任遵循以下程序：
（一） 提名委员会应积极、充分地与公司有关部门进行沟通与交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、各参控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召开前2个工作日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决方式，会后5日内，各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，经全体委员的过半数通过，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第十八条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第十九条 本工作细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 如有必要，本工作细则可由委员会做出决定，进行修订，然后报董事会审议。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
中通客车控股股份有限公司
董事会
2015年3月31日
