中通客车控股股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（本制度经八届九次董事会修订）
第一章 总则
第一条 为确保公司合规经营，强化中通客车控股股份有限公司董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会内设的专门工作机构，主要负责公司审计事务、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员至少由三名董事组成，其中，独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有1名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
第六条 内部审计部门作为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，并对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门直接对董事会负责。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使下列职权：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，控制经营风险，保障公司合规经营；
（六） 负责风险控制的合规检查；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第九条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述有关书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司合规经营与控制的检查报告；
（五） 公司重大关联交易审核报告；
（六） 公司相关财务制度
（七） 其他相关事宜。
第十条 审计委员会会议对第九条所述材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司是否合法经营，风险控制制度是否得到执行。
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前2个工作日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决方式，会后5日内，各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。
第十四条 内部审计部门负责人列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，经全体委员过半数通过，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 如有必要，本工作细则可由委员会做出决定，进行修订，然后报董事会审议。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
中通客车控股股份有限公司
董事会
2015年3月31日
